Kapitalgesellschaft

Die Ausprägungen einer Kapitalgesellschaft

Die Rechtsformen einer Kapitalgesellschaft sind klar umrissen. In Deutschland sind die folgenden Arten zulässig:

• Die Aktiengesellschaft, AG – nach europäischem Recht SE
• Die Kommanditgesellschaft auf Aktien, KGaA
• Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH
• Die Unternehmergesellschaft, UG

Eine ausländische Kapitalgesellschaft stellt keine Kapitalgesellschaft im Rahmen des Handelsgesetzbuches dar und kann daher in Deutschland nicht gegründet werden.

Die Merkmale der Kapitalgesellschaft

Eine Kapitalgesellschaft zeichnet sich gegenüber einer Personengesellschaft durch harte Kriterien aus. Dazu zählen:

• Eine juristische Person mit Rechtsfähigkeit, Parteifähigkeit und Deliktfähigkeit. Der Bestand erfolgt unabhängig von den Mitgliedern.
• Die Gründung erfolgt in mehreren Stufen. Dem Gesellschaftervertrag folgen die notarielle Beurkundung der Satzung und der Eintrag in das Handelsregister.
• Es gelten Vorschriften für die Aufbringung und den Erhalt des Stamm- und Grundkapitals.
• Die Geschäftsführung und die Vertretung einer Kapitalgesellschaft können auch durch Nicht-Gesellschafter erfolgen.
• Entscheidungen basieren auf der Verteilung des Gesellschafterkapitals im Rahmen der Entscheidungsfindung.
• Im Gegensatz zur Personengesellschaft sind die Gesellschafter nach Erbringung der Einlage nicht mehr als Schuldner gegenüber Dritten zu sehen.

Unterschiede GmbH und AG

Der Anteil einer GmbH kann nur durch einen notariellen Vertrag übertragen werden und bedarf der Zustimmung der Gesellschafter. Eine Aktie dagegen, sofern es sich nicht um eine vinkulierte Namensaktie handelt, stellt ein Inhaberpapier dar und kann jederzeit von jedermann erworben oder verkauft werden. Während bei einer GmbH der oder die Geschäftsführer die Verantwortung für das Unternehmen tragen, übernimmt bei einer AG der Vorstand diese Aufgaben. Geschäftsführer können in der Ausübung ihrer Tätigkeit durch die Gesellschafter eingeschränkt werden. Die Hauptversammlung als Kontrollorgan des Vorstandes kann dagegen nur auf Antrag des Vorstandes Beschlüsse fassen.

Unterschiede bei Kapitalgesellschaften gemäß Handelsgesetzbuch

Das Handelsgesetzbuch unterscheidet bei Kapitalgesellschaften drei Größenklassen: kleine, mittelgroße und große Unternehmen. Wichtig ist diese Klassifizierung, da sie Einfluss auf die Publizitätspflicht in Zusammenhang mit den Jahresabschlüssen hat. Der Paragraf 267 HGB regelt die Einstufung anhand Mitarbeiterzahl, Umsatzvolumen und Bilanzsumme.